（來源：柏斯特國際知識產權）

一、什么是知識產權實繳出資？

因為法律支持股東可以用知識產權來出資，這就意味著，股東可以使用知識產權對公司的注冊資本進行實繳。

因為實繳是股東的出資義務。

所以，知識產權必須在股東名下，評估之后，才可以轉移到公司名下。

這個流程就是實繳出資。

2014 年2月，國家實行了注冊資本認繳制，切實有效降低了市場準入門檻。但是認繳出資不代表不能實繳出資，實繳出資并沒有退出了歷史的舞臺。公司沒有實繳的風險在于，一旦公司發(fā)生債務糾紛無法償還的話，公司可能會被債權人申請破產、解散，那么股東的出資義務也會加速到期。

不少的公司在設立之初依舊會約定公司股東（發(fā)起人）實繳出資的份額以及期限，實繳不僅是對外展現(xiàn)實力的一種，也是很多公司投標的門檻，比如建筑公司投標工程，招標文件就明確了實繳出資的資金門檻。

二、知識產權實繳出資的具體流程

第一步：確定公司章程

股東共同簽署公司章程，約定彼此出資額和出資方式。

第二步：申請企業(yè)名稱預先核準

實繳的第一步是申請企業(yè)名稱預先核準。申請人（或其委托代理人）需向登記機關提交申請，注明企業(yè)名稱、經營范圍等信息。這一步是為了確保企業(yè)名稱的合法性和唯一性。

第三步：資產評估

為了避免出資不實的法律風險，首要的是該知識產權的價值評估，一定要找專業(yè)的資產評估公司進行，不得高估或者低估作價。

股東以知識產權出資的，知識產權的價值由出資時所作的評估確定，股東不對其后因市場變化或其他客觀因素導致的貶值承擔責任。除非評估機構涉嫌虛假評估或者當事人另有約定，出資人才需要承擔相應法律責任。

第四步：權屬變更

將知識產權的相關權利（所有權、使用權等）從股東轉移到設立的公司名下，到國家知識產權局根據(jù)其要求辦理轉移登記手續(xù)。

第五步：注冊資本驗資審驗

根據(jù)已經出具的資產評估報告，進行注冊資本出資審驗，讓會計事務所或者審計事務所及其他具有驗資資格的機構出具能夠證明資金真實的驗資報告。

第六步：公示、登記、備案

股東完成實繳出資后，應當由公司自行在20個工作日內于企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站完成實繳出資的公示，并變更公司章程，通過將實繳情況記入章程的方式到市場監(jiān)督管理局做變更登記。

第七步：申請遞延納稅

遞延納稅雖不能減少應納稅額，但納稅期的推遲可以使納稅人無償使用這筆款項而不需支付利息。

根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》第三條第一款:“企業(yè)或個人以技術成果投資入股到境內居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。”

第八步：審核機關審查申請材料，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

審核機關將對申請人提交的知識產權實繳材料進行詳細審查，確保申請符合法律法規(guī)要求。如審核通過，審核機關將出具審核意見。審核通過后，登記機關將頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，標志著企業(yè)實繳完成。申請人應在規(guī)定時間內領取營業(yè)執(zhí)照，并按期繳納相關費用。

第九步：辦理其他登記手續(xù)

企業(yè)在實繳過程中，如發(fā)生知識產權權屬變更、擴大經營范圍等事項，需及時辦理知識產權變更登記手續(xù)。

三、知識產權實繳出資所需材料

1.專利證書、專利登記簿、商標注冊證、與無形資產投資相關的轉讓合同、交接證明等。此外，還需要填寫無形資產核實清單，包括名稱、有效狀態(tài)、定價等，并與合同、協(xié)議、章程相符。

2.如果知識產權的轉移手續(xù)尚未辦理完畢，需要填寫《出資財產轉移表》，由擬設立企業(yè)及其出資人簽字，承諾在規(guī)定期限內辦理完畢相關產權轉移手續(xù)。

3.需要提供資產評估機構出具的評估報告，以及投資者對資產價值評估的確認文件。

4.根據(jù)企業(yè)類型和實繳情況，還需提供營業(yè)執(zhí)照復印件、公司章程和股東大會決議復印件、公司近三年的財務報表復印件、股東和法人身份證復印件等。

5.對于具體的知識產權，還需要提供相應的評估材料。例如，著作權評估需要提供版權(著作權)可行性研究報告、著作權(版權)成果鑒定資料及證書、相關部門出具的證書或獎項及相關單位的批準文件復印件等。

四、知識產權實繳出資的好處

1、實力體現(xiàn)

實繳后企業(yè)在天眼查、企查查、國網(wǎng)等相關網(wǎng)絡平臺上可以查到企業(yè)注冊資本實繳情況，大家對企業(yè)的信任度會提高。

2、提升融資的能力

實繳資本后銀行對于企業(yè)也會更加的信任，企業(yè)在銀行進行貸款的時候也會比較簡單快捷，也更容易放款，能夠申請的額度也會更大。

3、避免債務糾紛

實繳后如果企業(yè)涉及到債務糾紛等，可以多一種賠償方式選擇。通過知識產權進行賠付承擔相對應責任，并且知識產權部分可以正常入賬。

4、緩解資金壓力

運用知識產權增資實繳可以避免股東一次性籌集大額貨幣的資金壓力，操作靈活。在完成無形資產出資入股后，就不需要再拿出資金（實物）來完成身為股東的實繳義務了。

注：企業(yè)無形資產(知識產權)占注冊資本的比例可以達到100%。如果您現(xiàn)在現(xiàn)金不足或不愿全部用現(xiàn)金注冊，完全可以請一家權威的評估機構將無形資產經專業(yè)評估后進行工商注冊。

5、提升談判的籌碼，保護股權不被稀釋

在尋找投資人及融資談判的時候，因為已經提前做好了實繳和增資，所以談判的籌碼增加了。還能避免股權被過度稀釋，最終影響對公司的控制權的問題。

6、合理規(guī)避稅款

用知識產權作價出資后，就可以成為公司的無形資產。無形資產可以進行最長十年的攤銷，大幅度降低在此攤銷期間的費用。

7、風險降低

當公司有債務風險的時候，股東已經完成實繳，此債務就與你無關了。如果企業(yè)涉及債務糾紛，可以多一種賠償?shù)倪x擇，依法用企業(yè)的無形資產承擔相應的社會責任。

五、知識產權實繳出資的注意事項

1、出資人應當具備完全的處分權

股東對用于出資的非貨幣財產應擁有完全的處分權，權屬明晰無瑕疵。以他人財產出資，以設定權利負擔的資產出資，以職務發(fā)明(作品)出資等都會構成股東的出資瑕疵。

2、出資物最優(yōu)是所有權，不能是使用權

雖然根據(jù)《公司法》第二十七條，專利使用權也是作價入股的的，但為了避免后期產權不清等不必要的麻煩，專利所有權作為入股標的是最佳方案。

除此之外，正因為要做所有權變更，所以不能進行多個對象出資；還有為了享受技術入股的納稅優(yōu)惠政策，這里也會涉及到所有權變更。

3、進行必要的資產評估

股東用于出資的知識產權如未經專業(yè)機構如實評估，往往出現(xiàn)出資財產的作價依據(jù)，作價公允性難以判別，存在潛在的出資作價價值和實際價值不符的風險，進而產生出資瑕疵。因此，知識產權出資不但要履行必要的評估、還要求真實評估。

4、出資標的與公司業(yè)務具備關聯(lián)性

用于出資的技術要與主業(yè)有關聯(lián)性，這是為了避免虛假入資。

若沒有知識產權或者無法申請下來知識產權的，也可以尋找與公司業(yè)務相關的軟著與專利進行交易。

5、出資標的

專利權、商標權、著作權、專有技術(申請中專利、工藝流程、技術秘密、秘方、配方、軟件類系統(tǒng)及平臺)

6、權屬問題

作為出資的無形資產（知識產權）,必須是被投資公司股東名下資產而不是被投資公司名下資產。

7、知識產權實繳出資必須要評估嗎？

法律明確規(guī)定無形資產需要作價出資，但沒有寫必須。

但非貨幣資產出資義務的認定有三個重要判定依據(jù)：

①出資人：股東；

②所有權變更：出資人名下→公司名下；

③作價評估：形成有形證據(jù)。

如果沒有委托評估機構出具有法律效力的資產評估報告，一旦公司發(fā)生債務糾紛，沒有證明知識產權價值的依據(jù)，很容易被判定出資不實。

股東用于出資的無形資產如未經專業(yè)機構如實評估，往往出現(xiàn)出資財產的作價依據(jù)，作價公允性難以判別，存在潛在的出資作價價值和實際價值不符的風險，進而產生出資瑕疵。因此，無形資產出資不但要履行必要的評估、還要求真實評估。

8、股東可以用專利使用權來出資嗎？

用專利使用權出資影響專利評估價值，因為資產的產權類型制約著對資產評估結論的約束和影響。

另外，專利使用權出資不能享受《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》的遞延納稅備案優(yōu)惠政策。

遞延納稅政策具體解讀為：辦理遞延納稅備案后可以遞延至股權轉讓有所得的時候再繳納，如果不發(fā)生轉讓，可以一直無限期遞延。

所以建議專利所有權、計算機軟件著作權來出資，不建議使用商標，因為不符合技術入股101號文的遞延納稅備案政策，只有五年的遞延時間。

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