（來源：北京航空航天大學(xué) 會計孫老師）

新修訂的《公司法》（以下簡稱“新法”）已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過，自2024年7月1日起施行，新規(guī)中主要變?yōu)榘言瓉淼恼J(rèn)繳制改為五年內(nèi)實繳到位，在2024年發(fā)布的征求意見稿中規(guī)定對存量企業(yè)設(shè)置三年過渡期，在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年內(nèi)，這句話的意思是我們需要做工商變更，把原來登記的出資時間超過2032年6月30日的，要在3年內(nèi)變更到2032年6月30日以內(nèi)，然后在2032年6月30日內(nèi)實繳到位，如果本身實繳時間就是2032年年6月30日以內(nèi)的，不需要變更，只需要準(zhǔn)備錢，在時間到之前交足就可以。

關(guān)于新法需要實繳注冊資本這項內(nèi)容，對于企業(yè)來說有幾個處理方法：

1、 實繳到位，這是最簡單，就是股東可以采用貨幣資金或非貨幣資金進(jìn)行實繳：（1）如果采用貨幣資金，需要企業(yè)的顯名股東按照對應(yīng)出資比例通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式將資金轉(zhuǎn)到公司，備注股權(quán)投資款，如果轉(zhuǎn)款大于認(rèn)繳出資金額的，計入到資本公積，轉(zhuǎn)款之后需要財務(wù)記賬并在電子稅務(wù)申報印花稅，最后在國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)中進(jìn)行公示既可

實繳的賬務(wù)處理：

借：銀行存款——某某銀行

貸：實收資本——某股東

需要注意的是：實繳的注冊資本歸公司所有，股東不可以再轉(zhuǎn)回去，只能用來公司的正常 經(jīng)營或投資支出，比如發(fā)工資、購買設(shè)備、子公司的投資等

（2）采用非貨幣資金出資，包含實物、 知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等，這里我們主要講解下實物、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)出資的情況，

a、實物出資

根據(jù)《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用實物出資。但是，該實物必須具備以下條件和特點：首先，實物必須具備實用價值和計算條件，也就是說，必須經(jīng)過專業(yè)人員對實物進(jìn)行權(quán)益和價值的評估，并且制定出明確的評估報告；第二，實物必須具有可以依法轉(zhuǎn)讓的屬性，換句話說就是這個實物可以轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)；第三，實物必須對被投資公司有益性的特點，通俗的講就是，實物的投資會增強公司的實力和能力，帶來更多的收益和利益。

在實際收到實物時（涉及產(chǎn)權(quán)的需要辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)），企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照收到實物時的市場價值和相關(guān)稅費進(jìn)行處理。具體會計分錄為：

借：固定資產(chǎn)/庫存商品等

貸：實收資本

資本公積（如果資產(chǎn)的價值超過注冊資本）

對于以自產(chǎn)產(chǎn)品、委托加工或購買的存貨用作投資資本的情況，應(yīng)視為銷售，并按確定合理的售價計算繳納增值。如果被投資方是增值稅一般納稅人且符合抵扣條件，相應(yīng)的增值稅可以抵扣（需要股東同時把增值稅發(fā)票開給被投資企業(yè)）。

對于固定資產(chǎn)，如果在增值稅稅目范圍內(nèi)，投資方在投資時應(yīng)繳納增值稅。但被投資方不享有這一增值稅進(jìn)項稅的抵扣權(quán)，而是將其計入資產(chǎn)成本的一部分，從而增加資產(chǎn)的賬面價值，也就是說被投資企業(yè)按照價稅合計金額計入固定或庫存商品。

被投資企業(yè)收到實物后同收到貨幣資金一樣，需要申報印花稅，然后在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示

作為投資方（也就是股東）用實物除了需要繳納增值稅及附加外也是需要視同銷售繳納所得稅的（如果是投資方是企業(yè)繳納的是企業(yè)所得稅，如果是個人繳納的是個人所得稅）

綜上所述，實物出資的稅務(wù)處理是一個復(fù)雜的過程，需要根據(jù)具體情況進(jìn)行評估和稅務(wù)規(guī)劃，以確保合規(guī)并降低稅收負(fù)擔(dān)。

b、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資：

知識產(chǎn)權(quán)一般指的是軟件著作權(quán)，商標(biāo)、專利等，但需要確保該類知識產(chǎn)權(quán)在股東名下，與實物出資一樣需要經(jīng)過專業(yè)評估機構(gòu)進(jìn)行作價，然后辦理產(chǎn)權(quán)變更（如涉及），最后做賬報稅，工商公示，相關(guān)賬務(wù)處理如下：

借：無形資產(chǎn)

貸：實收資本-某股東

與實物出資不同之處是知識產(chǎn)權(quán)出資享受稅收優(yōu)惠政策

增值稅優(yōu)惠政策

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果是銷售無形資產(chǎn)，免征增值稅。

所得稅優(yōu)惠政策

2016年9月，國家財政局和稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》即《財稅2016第101號》文件，落實個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題。自2016年9月1日起，個人或企業(yè)以技術(shù)入股可以選擇遞延納稅優(yōu)惠政策，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)原值和合理稅費后的差額計稅。

c、債權(quán)出資（常說的債轉(zhuǎn)股）：

債轉(zhuǎn)股，一般是指的是股東有以借款的形式向公司支付錢，需要有相關(guān)的借款合同和轉(zhuǎn)賬記錄，然后讓評估機構(gòu)出具報告，同時股東會針對債轉(zhuǎn)股形成決議或決定，聘請專業(yè)事務(wù)所出具驗資報告，最后，會計做賬申報并進(jìn)行章程的就修訂和公示，相關(guān)賬務(wù)處理如下：

借：其他應(yīng)付款——某股東

貸：實收資本——某股東

2、 如果不想實繳或者原注冊資本太高，可以選擇注銷和減資，但是無論選擇注銷還是減資，都是需要進(jìn)行工商公示的，也就是在國家企業(yè)信用信息公示網(wǎng)站進(jìn)行公示

關(guān)于注銷：

注銷的步驟是先稅務(wù)后工商，拿到清稅證明后，需要公示10-45天不等，上海的臨港地區(qū)建議注銷的公示期是10天，其他地區(qū)公示期是20天，對于普通注銷一般地區(qū)公示期都是45天，詳細(xì)注銷步驟可以《如何辦理企業(yè)注銷——稅務(wù)注銷》、《如何辦理企業(yè)注銷—工商注銷（普通注銷）》《如何辦理辦理企業(yè)注銷—工商注銷（簡易）

關(guān)于減資：

一、 公示系統(tǒng)減少注冊資本公告步驟

登錄國家企業(yè)信用信息網(wǎng)站https://www.gsxt.gov.cn/index.html

然后選擇公司減少注冊資本填報

填寫公司相關(guān)信息后點擊“保存并公示”。（備注：股東會作出決定后應(yīng)在30日內(nèi)進(jìn)行減資公告）

提交后至查看頁面可查看詳情，公示結(jié)束通過線上或線下向主管機關(guān)提交相關(guān)材料。

二、 減少注冊資本提交的材料清單

1、公司登記（備案）申請書。

2、修改公司章程的決議、決定。

3、修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認(rèn)。

4、公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

5、僅通過報紙發(fā)布減少注冊資本公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。已通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布減少注冊資本公告的，可免于提交減資公告材料。

6、已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

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