知識產(chǎn)權(quán)實繳必須注意的問題鉆瓜課堂

鉆瓜導(dǎo)讀：從法律上講，股東以非貨幣出資是沒有問題的?！豆痉ā返诙邨l規(guī)定:“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)和其他可以用貨幣估價并依法可以轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不能作為出資的財產(chǎn)除外?！钡牵诠蓶|以非貨幣出資的過程中，需要履行必要的程序。

（來源：知識產(chǎn)權(quán)實繳）

從法律上講，股東以非貨幣出資是沒有問題的?！豆痉ā返诙邨l規(guī)定:“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)和其他可以用貨幣估價并依法可以轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不能作為出資的財產(chǎn)除外。”但是，在股東以非貨幣出資的過程中，需要履行必要的程序。

知識產(chǎn)權(quán)投資的程序問題

就現(xiàn)行公司法而言，沒有對知識產(chǎn)權(quán)出資進行評估驗證的要求。但就新三板掛牌而言，需要評估驗證知識產(chǎn)權(quán)。

1.知識產(chǎn)權(quán)評估

“收益法”一般是知識產(chǎn)權(quán)投資評估的首選方法。收益法常用的指標(biāo)有收益金額、收益期限和折現(xiàn)率。收益是指知識產(chǎn)權(quán)直接帶來的未來超額收益。一般來說，收益法評估只是一種預(yù)測，不可避免地存在主觀偏差。因此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)往往要求保薦機構(gòu)和券商在反饋意見中檢查評估方法和定價的公允性，并出具法律意見書。

2、辦理財產(chǎn)移交手續(xù)。

對于知識產(chǎn)權(quán)出資，根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，即知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)由出資人轉(zhuǎn)移至公司，并辦理變更登記手續(xù)(如有必要)。

3.資本驗證

知識產(chǎn)權(quán)投資與貨幣投資、實物投資一樣，在出資完成并經(jīng)會計師驗證后，必須計入實收資本。

知識產(chǎn)權(quán)投資引發(fā)的問題及其解決方案

1.常見問題

所有權(quán):名義上是出資人所有，但實際上是公司所有，即用于出資的知識產(chǎn)權(quán)是職務(wù)成果；

定價過高:知識產(chǎn)權(quán)的收益遠(yuǎn)低于評估時的預(yù)期；

不存在所有權(quán)轉(zhuǎn)移。有兩種情況。一是知識產(chǎn)權(quán)已交付公司，但產(chǎn)權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。二是知識產(chǎn)權(quán)未交付公司，也未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

出資比例不符合要求；

應(yīng)進行評估，但未進行評估；

沒有驗資。

2.解決方法

為了解決(1)、(2)、(4)中的問題，通常有三種方法，一是減資:減這部分無形資產(chǎn)，相應(yīng)減少公司注冊資本(如果這部分出資已享受分紅，則應(yīng)返還分紅，所以這種方法會引起連鎖反應(yīng)，一般不采用)。二是置換，即股東以等額現(xiàn)金置換用于出資的知識產(chǎn)權(quán)。第三，進行更正，即替代現(xiàn)金。

對于問題(3)，通常的解決方法是處理轉(zhuǎn)移。如果不交付，需要交付，按照同期貸款利率支付利息進行補償。

解決(5)的問題，最常見也是最簡單的方法就是讓證券資格評估公司進行審查，并出具審查報告。

針對問題(6)，會計師將進行復(fù)檢。

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