（來源：知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳）

一、出資證明書由誰出具

出資證明書是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學(xué)者也主張稱為“股單”。

公司成立領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照刻制公章后一個(gè)月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書;公司成立后，通過公司增加注冊資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更登記形式，被吸納成為公司新股東的出資人，在繳納出資后應(yīng)即時(shí)向其簽發(fā)出資證明書。

在公司變更名稱、注冊資本、實(shí)收資本以及股東出資額增減、贈與、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承人繼承等事項(xiàng)發(fā)生，涉及出資證明書記載事項(xiàng)時(shí)，股東(或繼承人)要出具出資證明書，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，應(yīng)變更相關(guān)股東出資證明書記載事項(xiàng)的內(nèi)容。

二、出資證明書的主要特征

第一，出資證明書為非股權(quán)證券。即股東所享有的股東權(quán)并非由出資證明書所創(chuàng)設(shè)，股東所享有的股東權(quán)來源于股東的出資，出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，因此，它與設(shè)定權(quán)利的股權(quán)證券不同。

第二，出資證明書為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。

第三，出資證明書為有價(jià)證券。出資證明書是股東享有股東權(quán)的重要憑證。但是，出資證明書與股票不同，股票是可流通的有價(jià)證券，而出資證明書則為不流通的有價(jià)證券或者是稱為流通受到嚴(yán)格限制的有價(jià)證券。

第四，出資證明書為有限責(zé)任公司所特有。該特有相對于股份有限公司來講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權(quán)益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書。

第五，出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發(fā)。

三、股東出資證明書的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《公司法》第三十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司在下列情況下應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書:

1.有限責(zé)任公司只有在公司成立后才能向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書是代表股東權(quán)益的書面文件。股東的存在是以公司的成立為前提的，也就是說，如果公司不存在，就不會有公司的股東。股東的存在需要存在證明，即“出資證明書”。如果允許公司在成立前向股東出具出資證明書，在法律上是不可行的?；蛘哒f發(fā)了也不能叫“出資證明書”。同時(shí)，如果允許公司在成立前發(fā)行，也可能造成公司管理混亂，容易導(dǎo)致欺詐，對社會造成不良影響。

2.出資證明書載明的事項(xiàng)必須符合《公司法》的規(guī)定。即公司的出資證明書，必須載明以下事項(xiàng):

公司的名稱。公司名稱不僅是公司章程中必須記載的項(xiàng)目，也是公司出資證明是一家什么樣的公司的證明。一旦產(chǎn)生糾紛，就很難解決。因此，出資證明書必須記載公司名稱，有利于股東行使股東權(quán)利，倡導(dǎo)股東權(quán)益，有利于公司對股東的管理。出資證明書是實(shí)繳還是認(rèn)繳

公司注冊日期。公司的注冊日期為公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的日期。自公司登記注冊之日起，公司股東可以行使股東權(quán)利。如果沒有公司的登記日，就很難標(biāo)明股東行使股東權(quán)利的日期。

3.公司注冊資本。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東的實(shí)繳出資額。出資證明書載明了公司的注冊資本，便于股東了解其出資額占公司注冊資本的比例，便于掌握其在公司權(quán)益分配中的份額。以便行使股東權(quán)利。

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