（來源：華創(chuàng)企服工商財(cái)稅）

公司法新政策解讀，注冊(cè)資金5年內(nèi)實(shí)繳，10大常見問題答疑，快一起來看下吧！

新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號(hào)予以公布，自2024年7月1日起施行。

其中規(guī)定注冊(cè)資本5年繳足：

第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第二百六十六條第二款　本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

關(guān)注點(diǎn)：認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財(cái)稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發(fā)的股東借款、無償借款多了。

關(guān)于新《公司法》頒布，注冊(cè)資本“5年實(shí)繳”小編一共總結(jié)了十個(gè)常見問題，一起來看看吧~

第一個(gè)問題：這次五年實(shí)繳指的是新注冊(cè)公司，要五年內(nèi)實(shí)繳嗎？還是所有的公司要實(shí)繳？

答：這次政策已經(jīng)非常明確了。所有的公司都要求在五年之內(nèi)實(shí)繳，不僅僅是新的公司，包括以前已經(jīng)注冊(cè)過的公司，都要求實(shí)繳。在新公司法的最后一條里面有明文的規(guī)定。本法施行之前，已登記設(shè)立的公司出資期限超過本法規(guī)規(guī)定的期限的，除了這個(gè)規(guī)定以外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至這個(gè)本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

這條就是說以前的公司也得按照五年內(nèi)實(shí)繳，但是，它留了一個(gè)逐步調(diào)整的一個(gè)空間，就是這個(gè)逐步其實(shí)還沒有特別明確下來怎么個(gè)逐步法，還有待進(jìn)一步的細(xì)則出臺(tái)。但是已經(jīng)很明確了，不是只有新成立的公司，而是所有之前的公司都得在五年之內(nèi)實(shí)繳了。

第二個(gè)問題：5年內(nèi)是從什么時(shí)候算起？比如2022年注冊(cè)的公司，要多久完成實(shí)繳？

答：比如說2022年注冊(cè)的公司要多久完成實(shí)繳？我們說這個(gè)5五年實(shí)繳是從你的公司成立之日起來算。這個(gè)成立之日是寫在你的營業(yè)執(zhí)照上。每家公司都根據(jù)自己的成立之日起來算，5年之內(nèi)是繳納完成。

但是它對(duì)于以前的公司還有一個(gè)過渡期，新公司法是從2024年7月1號(hào)開始實(shí)行，所以留了半年左右的過渡期。在這個(gè)過渡期之內(nèi)，你還是可以去做一些調(diào)整的。等到2024年7月1號(hào)開始正式實(shí)行了之后，如果已經(jīng)滿5年了，就必須得實(shí)繳了。

第三個(gè)問題：5年內(nèi)如果沒有完成實(shí)繳，會(huì)有什么后果？

答：會(huì)不會(huì)處罰？一定會(huì)有處罰，這次新公司法里面，有個(gè)專門的條款，就是約定了如果注冊(cè)資金繳納不上，會(huì)對(duì)股東有相應(yīng)的處罰。新公司法第252條公司的發(fā)起人股東虛假出資未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣資產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處5萬元以上、20萬以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，還處以虛假出資或者未出資金額5%以上、15%以下的罰款。

對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他的直接負(fù)責(zé)人員，處以1萬以上、10萬元以下的罰款。所以如果沒有按期出資是有罰款的，罰20萬或者罰注冊(cè)資金15%，然后直接主管還得再罰10萬。所以這次的5年實(shí)繳的規(guī)定并不只是說說而已。

第四個(gè)問題：實(shí)繳資本可以用公司資產(chǎn)相抵嗎？公司之前的流水算實(shí)繳嗎？

答：不算。我們說什么叫實(shí)繳？實(shí)繳是從股東個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，他是股東轉(zhuǎn)給公司的錢。你之前公司的不管是資產(chǎn)也好，流水收入也好，那是公司的業(yè)務(wù)收入或者是收入轉(zhuǎn)化為的資產(chǎn)，那些都不是注冊(cè)資本。注冊(cè)資本必須得從股東個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，備注一個(gè)投資款才算實(shí)繳。

另外我們說如果你的公司有盈利，然后你這個(gè)錢不想分紅給股東，你可以把這個(gè)未分配的利潤給它去做增資，就是增加一筆注冊(cè)資金，是可以從你公司的這個(gè)盈利里直接去轉(zhuǎn)的。但是原來你一開始寫的那個(gè)注冊(cè)資金，那個(gè)是不能從公司的盈利里去轉(zhuǎn)的，你必須得是股東自己去繳納。

第五個(gè)問題：實(shí)繳要一次性繳，還是說可以分批次去繳納？

答：我們都知道以前的是認(rèn)繳制，對(duì)吧？什么叫認(rèn)繳制呢？就是認(rèn)定一個(gè)期限，你在這個(gè)期限之內(nèi)，不管你是一次性繳納還是分批次繳納都可以。

那么現(xiàn)在呢，其實(shí)還是認(rèn)繳制，只不過這個(gè)認(rèn)繳期限給限制在5年之內(nèi)。所以5年之內(nèi)，你具體是哪一天繳納還是說你每年繳一部分，分批次去繳納都可以，這個(gè)可以自己來定，只要5年之內(nèi)把它完成就可以。

第六個(gè)問題：注冊(cè)資金是干什么用的啊，實(shí)繳的錢是交給誰了，這筆錢能不能花？

答：注冊(cè)資金是從股東個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里邊用于公司經(jīng)營發(fā)展的本錢。那么這筆錢是交給公司了。這筆錢能不能花，當(dāng)然可以花，這筆錢就是給公司花的。但是咱們說公司花錢的時(shí)候，需要有對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)憑證。

我們把公司花錢分成兩個(gè)方向，一個(gè)是往外花，一個(gè)是往內(nèi)花。往外花錢，必須得拿到發(fā)票回來才能動(dòng)。這筆注冊(cè)資金往內(nèi)花，比如說給員工發(fā)工資、發(fā)獎(jiǎng)金、上社保等是不用要票的，但是必須得申報(bào)個(gè)稅才可以。所以注冊(cè)資金可以花，但是往外花要開發(fā)票回來，往內(nèi)花要申報(bào)個(gè)稅。

第七個(gè)問題：公司注銷以后可以退回注冊(cè)資金嗎？

答：如果你在注銷的時(shí)候注冊(cè)資金還沒花完，我們說注銷的時(shí)候，要做一次稅務(wù)清算。在稅務(wù)清算的時(shí)候，需要把你以前沒有花完的這些錢，重新返還給原有的股東。按照股份比例去返還，所以是可以還給你的。

但是在退回的時(shí)候，還得評(píng)估你的這個(gè)注冊(cè)資金有沒有增值，有增值的部分有可能會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得稅，如果沒有增值，還虧損了，那就不產(chǎn)生個(gè)稅，直接返還就行。

第八個(gè)問題：實(shí)繳還需要驗(yàn)資嗎？實(shí)繳之后，賬戶里面是一直要保證這個(gè)實(shí)繳的金額嗎？

答：是否要驗(yàn)資這個(gè)現(xiàn)在還沒有明確的細(xì)則出臺(tái)。我們知道在2014年之前，當(dāng)時(shí)實(shí)行的是真正的實(shí)繳制。當(dāng)時(shí)公司成立的時(shí)候就得往銀行賬戶里面打一筆錢，然后得出一個(gè)驗(yàn)資報(bào)告才能夠去經(jīng)營我們的業(yè)務(wù)。2014年之后取消了實(shí)繳制，改為認(rèn)繳制之后就不用再出驗(yàn)資報(bào)告了。公司只要說自己繳納了就行，也沒有人監(jiān)管。

但是這次改為5年之內(nèi)實(shí)繳之后，會(huì)不會(huì)讓驗(yàn)資重出江湖，這個(gè)不好說，我們也是得等待下一步的這個(gè)市場監(jiān)督管理部門和稅務(wù)部門相關(guān)的一些細(xì)則的出臺(tái)。我也會(huì)密切關(guān)注這些信息。大家可以點(diǎn)點(diǎn)關(guān)注，如果有新的消息了，我會(huì)第一時(shí)間在短視頻里面給大家去同步解讀。

第九個(gè)問題：有實(shí)際業(yè)務(wù)，但是股東就是交不起，能不能夠第四年的時(shí)候把它注銷，然后再注冊(cè)一個(gè)公司？

答：首先這次是5年內(nèi)要求時(shí)效，為什么定的是5年呢？大家有沒有想過這個(gè)問題，為什么不是8年、10年，這個(gè)5年是怎么來的？小編看了一些當(dāng)時(shí)公司法修訂時(shí)候的一些會(huì)議紀(jì)要。為什么定5年？

因?yàn)榇蟛糠值闹行∑髽I(yè)也就能活到5年，可能都不到5年就給注銷了。如果到5年還沒注銷，那就是你做起來了，那咱是不是就得把注冊(cè)資金給繳納了呀，對(duì)吧？要是5年之內(nèi)沒有干成也就倒閉了，注銷了。所以，對(duì)于剛成立的公司來講，我覺得大家不要操心過急，說這個(gè)5年之后怎么辦。

5年之后你的公司還不一定在呢，有很大概率就不干了，到時(shí)候你就注銷了得了，也不用再實(shí)繳了。那如果說你到時(shí)候還還沒有注銷，還能夠繼續(xù)經(jīng)營，那就干起來了。那你的注冊(cè)資金當(dāng)然該繳納了。

所以這個(gè)5年，我覺得也是相對(duì)比較合理，但是還是有老板說，那我就是我也要交不起，我這公司業(yè)務(wù)很小，我就是維持個(gè)經(jīng)營，我就是交不起怎么辦？繳不起，你可以減資嘛，你可以把你的注冊(cè)資金往下降一降。比如說：一開始你寫1000萬寫太多了，你說1000萬交不上，但我能交100萬，那你就把1000萬減到100萬，對(duì)吧？100萬都交不上，你就減到10萬。

現(xiàn)在對(duì)注冊(cè)資金是沒有最低限額的，除非你要去辦理一些特殊資質(zhì)，或者是你想用省份開頭的公司名。這種對(duì)注冊(cè)資金是有要求的。如果沒有這些特殊需求的話，其他場景一般對(duì)注冊(cè)資金都沒有最低限制了。所以你可以減資，減到你能夠承受的范圍之內(nèi)。

但是減資也不是那么容易減的。有的老板就問減資應(yīng)該怎么操作呢？減資至少應(yīng)該去兩個(gè)部門，一個(gè)是稅務(wù)部門，一是市場監(jiān)督管理部門。首先要去稅務(wù)部門評(píng)估個(gè)人所得稅。因?yàn)闇p資是屬于公司資產(chǎn)往個(gè)人資產(chǎn)里面去轉(zhuǎn)移。所以轉(zhuǎn)移的時(shí)候得評(píng)估個(gè)人所得稅。評(píng)估個(gè)稅之后，如果產(chǎn)生了個(gè)稅，還得先交個(gè)稅。

不過如果你的公司不盈利，也沒有什么資產(chǎn)增值，那一般是不產(chǎn)生個(gè)稅的。辦完稅務(wù)評(píng)估后還得去市場監(jiān)督管理部門去做公示。公示的周期至少得45天，也就是一個(gè)半月到兩個(gè)月，才能夠把減資流程給辦完。尤其是這次調(diào)整之后哈，我估計(jì)可能會(huì)有非常多的公司排隊(duì)去減資和注銷了。

所以如果說你很確定你這個(gè)注冊(cè)資金5年內(nèi)就是繳納不上，那你可以早點(diǎn)去減資。如果你這公司不打算經(jīng)營了，那你就注銷，注銷了就不用再繳納注冊(cè)資金了。

第十個(gè)問題：個(gè)體戶需要實(shí)繳嗎？個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)需要實(shí)繳嗎？

答：這次的修改，改的是公司法，它只涉及公司，暫時(shí)不涉及其他企業(yè)類型。但是就是一般來說，公司相關(guān)的調(diào)整之后不久，也會(huì)同步的把個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)什么合伙企業(yè)等也會(huì)同步調(diào)整。所以有可能后續(xù)個(gè)體戶也會(huì)跟公司一樣5年實(shí)繳，但是至少現(xiàn)在還沒有明文規(guī)定，所以現(xiàn)在個(gè)體戶還不受影響。

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