（來源：專業(yè)資產(chǎn)評估）

無形資產(chǎn)增資實施方案

一、 無形資產(chǎn)增資引言

《公司法》 第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；

二、 政策依據(jù)

所得稅條例、新所得稅法及實施細則；

財政部、國稅總局發(fā)布的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財、稅［2002］191號）中第一條規(guī)定：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；

三、 企業(yè)為什么要做無形資產(chǎn)出資

（一）招投標(biāo)業(yè)務(wù)

在當(dāng)今的市場經(jīng)濟環(huán)境下，競爭日益激烈，企業(yè)必須在眾多競爭者里面脫穎而出。其中招投標(biāo)業(yè)務(wù)就是最重要的一方面。

注冊資金是對企業(yè)技術(shù)的一種認(rèn)可，是一個信號，同時也標(biāo)志著企業(yè)在招投標(biāo)中自身資質(zhì)的體現(xiàn)，為中標(biāo)帶來更大的砝碼與機會。

（二）長期的巨大的所得稅利益

企業(yè)股東用自己的無形資產(chǎn)為企業(yè)增資注冊可以長期遞減企業(yè)所得稅。

這一點對于致力于長期發(fā)展并有強烈盈利動力的企業(yè)來說，有著毋庸置疑的吸引力。

（三）減輕貨幣資金增資壓力

企業(yè)股東增資主要為：“貨幣增資和非貨幣增資兩種形式?！边\用無形資產(chǎn)增資可避免股東一次性籌集大額貨幣資金的壓力。并且操作靈活，成本優(yōu)化。

（四）申請各種國家補貼與基金：

因為當(dāng)今國家極其重視高新技術(shù)企業(yè)。對企業(yè)未來獲取國家補貼和基金都起著相當(dāng)?shù)募映勺饔谩＠纾簞?chuàng)新基金等。

四、 無形資產(chǎn)增資解析

公司股東將自己擁有的或自己研發(fā)、受讓的知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，通過評估作價，財產(chǎn)轉(zhuǎn)移和驗資報告，注入企業(yè)增加注冊資本，同時達到長期抵稅的作用。

無形資產(chǎn)大概包括：

★發(fā)明專利 、實用新型專利（有證書、專利權(quán)人為股東或法人）

★計算機軟件著作權(quán) （有證書、專利權(quán)人為股東或法人）

★非專利技術(shù) （沒有證書，技術(shù)權(quán)人為股東或法人）

以上均需技術(shù)所有權(quán)人提供技術(shù)文檔

五、 無形資產(chǎn)增資辦理流程

（一）評估價值---股東持有的無形資產(chǎn)

對其股東持有的無形資產(chǎn)或非專利技術(shù)進行評估，針對其可行性方案，技術(shù)背景，關(guān)鍵技術(shù)等進行市場公允價值的評估。出具相應(yīng)的評估報告。

（二）財產(chǎn)轉(zhuǎn)移---審計

會計師事務(wù)所對股東投入到公司的無形資產(chǎn)是否已移交給公司、是否已登記入賬、并辦理了相關(guān)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進行專項審計，并出具審計報告。

（三）無形資產(chǎn)驗資

根據(jù)已經(jīng)出具的無形資產(chǎn)評估報告、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移審計報告，進行注冊資本出資審驗，并出具無形資產(chǎn)驗資報告。

（四）無形資產(chǎn)變更

將評估后的無形資產(chǎn)從股東所有人轉(zhuǎn)讓到公司名下。

（五）辦理工商執(zhí)照變更

根據(jù)已經(jīng)出具的資產(chǎn)評估報告、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移審計報告、驗資報告，及變更登記申請書等企業(yè)申報材料，到所屬工商登記管理機關(guān)申請注冊資本變更登記備案。

六、 什么情況需要資產(chǎn)評估？

1.依照法律規(guī)定需要進行評估的情形

《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、當(dāng)進行資產(chǎn)評估的其他情形的，行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進行評估。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司應(yīng)當(dāng)委托依法設(shè)立的符合條件的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估；涉及應(yīng)當(dāng)報經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的事項的，應(yīng)當(dāng)將委托資產(chǎn)評估機構(gòu)的情況向履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報告。

2.依照行政法規(guī)規(guī)定需要進行評估的情形

《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（中華人民共和國國務(wù)院令[1991年]第91號）

第三條 國有資產(chǎn)占有單位（以下簡稱占有單位）有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估：

（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；

（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；

（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；

（四）企業(yè)清算；

（五）依照國家有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。

第四條 占有單位有下列情形之一，當(dāng)事人認(rèn)為需要的，可以進行資產(chǎn)評估：

（一）資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保；

（二）企業(yè)租賃；

（三）需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。

第六條 國有資產(chǎn)評估范圍包括：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。

3.依照部門規(guī)章規(guī)定需要進行評估的情形

《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（中華人民共和國財政部令[2001]14號）第3條規(guī)定，占有單位有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：

（1）整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；

（3）合并、分立、清算；

（4）除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動；

（5）除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）確定涉訟資產(chǎn)價值。

第六條規(guī)定，占有單位有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)非國有資產(chǎn)進行評估：

（1）收購非國有資產(chǎn)；

（2）與非國有單位置換資產(chǎn)；

（3）接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù)。

《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令[2005]第12號）

第七條規(guī)定，企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：

（1）整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；

（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

（4）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；

（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)；

（9）資產(chǎn)涉訟；

（10）收購非國有單位的資產(chǎn)；

（11）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；

（12）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；

（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

《財政部工商總局關(guān)于加強以非貨幣財產(chǎn)出資的評估管理若干問題的通知》

　　一、有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估：

　　（一）投資人以非貨幣財產(chǎn)出資的；

　?。ǘ┰隍炠Y或申請工商登記時，驗資機構(gòu)或投資人發(fā)現(xiàn)用作出資的非貨幣財產(chǎn)與評估基準(zhǔn)日時的資產(chǎn)狀態(tài)、使用方式、市場環(huán)境等方面發(fā)生顯著變化，或者由于評估假設(shè)已發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

4.依照其他規(guī)范性文件規(guī)定需要進行評估的情形

《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》（國辦發(fā)[2003]96號）規(guī)定：國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院令第91號)聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。

七、 第三方審計的必要性

獨立的第三方審計可以保證審計的獨立性。

審計獨立性是指注冊會計師不受那些削弱或縱是有合理的估計仍會削弱注冊會計師做出無偏審計決策能力的壓力及其他因素的影響。其對審計工作來講至關(guān)重要。因為涉及市場經(jīng)濟的利益公平，獨立性被職業(yè)界視為審計的靈魂。狹義的審計獨立性是指CPA執(zhí)行審計或其他鑒定業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)保持形式上的獨立和實質(zhì)上的獨立。形式上的獨立性，是指注冊會計師與被審計單位或個人沒有任何直接或間接的利益關(guān)系。否則，就會影響注冊會計師執(zhí)行審計工作，從而影響審計工作質(zhì)量。實質(zhì)上的獨立性是指注冊會計師在執(zhí)行審計或其他鑒證業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)不受個人或外界因素的約束、影響和干擾，保持客觀且無私的精神態(tài)度。因此，注冊會計師應(yīng)在實質(zhì)上和形式上沒有任何被認(rèn)為有影響?yīng)毩ⅰ⒖陀^、公正的利益。實質(zhì)和形式上的獨立兩者都能達到是通過審計的獨立來達到審計報告的可靠與真實的必要條件。執(zhí)行審計工作發(fā)現(xiàn)的錯報等問題，除了依賴審計獨立性，還應(yīng)當(dāng)注意與可靠性的區(qū)別，審計可靠性還涉及審計人員的客觀、公正、專業(yè)知識和職業(yè)道德等。也就是說，可靠性涵蓋了獨立性、正直和職業(yè)勝任能力等。

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