（來(lái)源：趙13621236754）

2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議通過(guò)了修訂后的公司法案。這項(xiàng)新的修訂涉及公司注冊(cè)資本必須在5年內(nèi)實(shí)繳到位的規(guī)定，引發(fā)了廣泛關(guān)注。該變化從過(guò)去的認(rèn)繳制度轉(zhuǎn)變而來(lái)，在一定程度上收緊了注冊(cè)資本金的政策，也增加了企業(yè)設(shè)立的門檻。

01認(rèn)繳與實(shí)繳的區(qū)別

首先，必須理解認(rèn)繳與實(shí)繳的含義。

認(rèn)繳是指承諾按照公司章程規(guī)定的期限繳納注冊(cè)資本金。在認(rèn)繳制下，繳納期限較為靈活，由股東意愿決定。相比之下，實(shí)繳則要求以確切的資金實(shí)際存入公司銀行賬戶。新公司法規(guī)定企業(yè)需在5年內(nèi)實(shí)繳注冊(cè)資本金，相較認(rèn)繳，實(shí)繳更為嚴(yán)格。

綜合整個(gè)新公司法來(lái)看，2024年7月1日起，將存在四種情形：

1、2024年7月1日起，新注冊(cè)的一般公司，全面采用5年期的登記認(rèn)繳制。即：公司成立之日起5年內(nèi)，需要繳足認(rèn)繳的出資額。

2、2024年7月1日起，新注冊(cè)的特定公司，按按法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定的出資規(guī)定期限繳納出資額。

3、對(duì)2024年7月1日之前成立的存量公司，出資期限超過(guò)5年的，除另有規(guī)定的之外，會(huì)設(shè)置一定的過(guò)渡期，逐步調(diào)整至新公司法規(guī)定的期限內(nèi)。

4、對(duì)2024年7月1日之前成立的存量公司，出資期限、出資數(shù)額明顯異常，且公司又無(wú)法合理說(shuō)明理由的，公司登記機(jī)關(guān)可依法要求調(diào)整至合理范圍。

02新舊公司如何應(yīng)對(duì)？

新公司應(yīng)對(duì)策略

對(duì)于準(zhǔn)備設(shè)立的新公司，需要根據(jù)自身實(shí)力確定適當(dāng)?shù)淖?cè)資本金。設(shè)置過(guò)高的資本金可能在5年內(nèi)實(shí)繳期間帶來(lái)資金壓力，影響公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。建議新公司在注冊(cè)資本金方面先行保守，隨后根據(jù)實(shí)際情況逐步提高。

舊公司應(yīng)對(duì)策略

當(dāng)面對(duì)新的注冊(cè)資本金5年內(nèi)實(shí)繳的規(guī)定，對(duì)于已經(jīng)成立的公司，特別是那些在認(rèn)繳制度下認(rèn)繳了較高金額的注冊(cè)資本金的公司，可能需要采取一些應(yīng)對(duì)措施。以下是針對(duì)這一情況的應(yīng)對(duì)策略：

減資

如果公司現(xiàn)有注冊(cè)資本金較高（例如1000萬(wàn)元），但實(shí)際并不需要這么高的數(shù)額，可以考慮申請(qǐng)減資。減資的過(guò)程需要按照程序辦理，建議在新公司法實(shí)施前就著手減資變更，將注冊(cè)資本金減少至既不影響公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)又能夠輕松繳納的水平，比如減至10萬(wàn)或50萬(wàn)。

分批實(shí)繳資本金

不必一次性繳納全部注冊(cè)資本金。分批繳納可以減輕壓力，比如，如果公司需要支付房租、發(fā)工資和進(jìn)貨，總計(jì)約為20萬(wàn)元，可以將這筆資金從個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)至公司對(duì)公賬戶，并備注為“投資款”。然后，通過(guò)對(duì)公賬戶支付各項(xiàng)費(fèi)用，這樣就算公司的注冊(cè)資本金已經(jīng)繳納了20萬(wàn)元，然后可利用五年的時(shí)間逐步完成剩余繳納。

借款實(shí)繳資本金（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

在無(wú)法減資或分批到位的情況下，可以考慮借款實(shí)繳注冊(cè)資本金。雖然法律沒(méi)有規(guī)定不能通過(guò)借款方式注冊(cè)公司，但需要注意風(fēng)險(xiǎn)。合法的借款方式包括與朋友借款，然后將資金投入公司，并以股東個(gè)人向公司借款的形式注明利息并按時(shí)歸還。但是，若使用中介公司墊資，資金到賬后迅速轉(zhuǎn)出，可能涉及抽逃主次資金，需慎重考慮。

注銷公司

如果公司已不再經(jīng)營(yíng)或失去了價(jià)值，可以選擇進(jìn)行公司注銷。如果公司的業(yè)務(wù)合同與個(gè)人直接簽署，并且不受公司名義限制，那么注銷公司并重新辦理也是一種選擇。

03公司實(shí)繳注冊(cè)資本流程

①股東需以個(gè)人賬戶向公司銀行賬戶匯款，并備注投資款，銀行出具驗(yàn)資報(bào)告，不可通過(guò)第三方代為支付；

②公司財(cái)務(wù)需將股東匯入的資金登記為實(shí)收資本；

③繳納實(shí)繳資本的稅款至當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)；

④在所屬工商管理部門辦理實(shí)繳資本金的變更手續(xù)。

新法解讀和建議：

1、注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額，具有法定意義，據(jù)此享受相應(yīng)的法定權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的法定義務(wù)。即：據(jù)此作為公司參加投標(biāo)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)時(shí)的資本金衡量依據(jù)，同時(shí)也是公司承擔(dān)法定責(zé)任的最大賠償金額依據(jù)。

2、認(rèn)繳的注冊(cè)資本并不是要全部實(shí)繳，有規(guī)定的最小實(shí)繳比例。

3、注冊(cè)資本不宜過(guò)大或過(guò)小，合適為佳，新辦公司尤其如此。

4、老公司注冊(cè)資本調(diào)整：

（1）注冊(cè)資本不合適的要在規(guī)定期限內(nèi)增資或減資；

（2）認(rèn)繳到實(shí)繳有5年過(guò)渡期，想調(diào)整注冊(cè)資本有足夠的時(shí)間，不要匆忙變更，盡量利用下次營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更時(shí)一并辦理。

5、新公司法有關(guān)實(shí)施細(xì)則以后會(huì)陸續(xù)公布，待細(xì)則公布以后再作變更比較穩(wěn)妥

6、辦理公司減資，需要先公示“45”天。

總結(jié)：

在執(zhí)行新規(guī)后，企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營(yíng)的門檻會(huì)提高，尤其對(duì)于小微企業(yè)而言。這可能導(dǎo)致新企業(yè)注冊(cè)量的下降，以及大量企業(yè)選擇注銷。針對(duì)現(xiàn)有企業(yè)，必須考慮減資手續(xù)，這可能會(huì)引發(fā)一輪大規(guī)模的減資潮。減資手續(xù)相對(duì)復(fù)雜，涉及股東會(huì)議召開(kāi)、財(cái)產(chǎn)清單編制、債權(quán)人通知等一系列程序。同時(shí)政策背后的主要監(jiān)管目標(biāo)是規(guī)范企業(yè)發(fā)展，塑造誠(chéng)信營(yíng)商環(huán)境，以降低法律糾紛。作為企業(yè)主，合規(guī)經(jīng)營(yíng)方能基業(yè)常青。

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