（來(lái)源：快法務(wù)）

新公司注冊(cè)，我們都會(huì)面臨三個(gè)詞，認(rèn)繳資本、實(shí)繳資本、注冊(cè)資本。有的人感覺(jué)“一頭霧水”，這都是什么鬼？今天就來(lái)為大家解答一下他們之間的區(qū)別，大家可別再傻傻分不清楚了！

注冊(cè)資本、認(rèn)繳資本、實(shí)繳資本三者有本質(zhì)區(qū)別

（一）注冊(cè)資本

是指合營(yíng)企業(yè)在登記管理機(jī)構(gòu)登記的資本總額，是合營(yíng)各方已經(jīng)繳納的或合營(yíng)者承諾一定要繳納的出資額的總和。

注冊(cè)資本是企業(yè)成立時(shí)向注冊(cè)機(jī)構(gòu)承諾的成立本金，即企業(yè)準(zhǔn)備拿出多少錢(qián)來(lái)成立一個(gè)公司。也就是說(shuō)，如果你想注冊(cè)一元公司，公司注冊(cè)資本就填一元，如果注冊(cè)一百萬(wàn)公司，注冊(cè)資本就是一百萬(wàn)元。

創(chuàng)立公司的時(shí)候，注冊(cè)資本是寫(xiě)越多越好嗎？

并不是。理論上，除了仍舊實(shí)行法定注冊(cè)資本的行業(yè)外（比如銀行、保險(xiǎn)、證券、融資租賃、建筑施工、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類(lèi)行業(yè)），注冊(cè)資本隨意設(shè)定都是可以的。但作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R(shí)，建議考慮以下幾點(diǎn)因素：

1、公司注冊(cè)資本寫(xiě)多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求

例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請(qǐng)ICP經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)，ICP經(jīng)營(yíng)許可證要求公司注冊(cè)資本在100萬(wàn)以上；天貓、京東也對(duì)入駐平臺(tái)的商家提出了標(biāo)準(zhǔn)：注冊(cè)資本為200萬(wàn)以上。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標(biāo)等，參照行業(yè)通行做法就可以了。

2、注冊(cè)資本越大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)/責(zé)任就越大

舉個(gè)例子，比如一家注冊(cè)資本為100萬(wàn)的公司，A占70%股權(quán)，所以需要出資70萬(wàn)。后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠了1000萬(wàn)的外債。那么A最多只需用他70萬(wàn)的出資額來(lái)承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒(méi)關(guān)系了。但如果這家公司的注冊(cè)資本是1000萬(wàn)，A依舊占70%的股權(quán)，那么A就要承擔(dān)700萬(wàn)的責(zé)任！

3、一個(gè)小的考慮：印花稅

每年年底，企業(yè)要按實(shí)收資本和資本公積繳納萬(wàn)分之五的印花稅。例如一家科技類(lèi)公司的注冊(cè)資本是100萬(wàn)元，如果企業(yè)完成實(shí)繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。

說(shuō)個(gè)極端的例子，2016年，一家安徽公司注冊(cè)資本為50000億元,（3個(gè)騰訊的估值），如完成實(shí)繳，印花稅將達(dá)到25億元。所以那些想要偽裝成億萬(wàn)富翁的“創(chuàng)業(yè)土豪們”要慎重了。

所以，注冊(cè)資本并不是越大越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權(quán)融資的路子，最重要的是股權(quán)比例，而不是注冊(cè)資本。根據(jù)自己的實(shí)際情況，設(shè)定一個(gè)合理的注冊(cè)資本，才是最理智的選擇。

（二）認(rèn)繳資本

是指公司實(shí)際上已向股東發(fā)行的股本總額，即股東同意以現(xiàn)金或?qū)嵨锏确绞秸J(rèn)購(gòu)下來(lái)的股本總額。但它和實(shí)繳資本是兩個(gè)概念。

認(rèn)繳資本就是企業(yè)向工商局承諾一個(gè)注冊(cè)資本，可以向工商局承諾多久后補(bǔ)齊，出資的時(shí)間在公司章程中記載，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以。認(rèn)繳資本無(wú)須登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。

關(guān)于認(rèn)繳的稅務(wù)法十問(wèn)十答：

1、認(rèn)繳的注冊(cè)資金是不是越大越好？

答：

不是的。注冊(cè)資本的多少與企業(yè)的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)是成正比的，比如你認(rèn)繳1個(gè)億，股東承擔(dān)的法律風(fēng)險(xiǎn)就是1個(gè)億。有限責(zé)任公司，指的就是公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限的責(zé)任，而責(zé)任的額度就是公司的注冊(cè)資本。

2、認(rèn)繳的注冊(cè)資金是不是不需要到位？

答：

不是的，認(rèn)繳并不是不繳，應(yīng)根據(jù)章程約定的期限來(lái)到位。各個(gè)股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定，向公司履行出資的義務(wù)。認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。

如果股東不履行自己的實(shí)繳義務(wù)，承擔(dān)自己的責(zé)任，債權(quán)人可以向當(dāng)?shù)胤ㄔ哼M(jìn)行起訴，保護(hù)自己的利益不受損害。

3、認(rèn)繳注冊(cè)資金的股東是不是不得享受分紅？

答：

不一定的。一般情況下，企業(yè)股東按實(shí)繳出資分紅。若股東沒(méi)有實(shí)際出資，都是認(rèn)繳的，將不能按照認(rèn)繳持股比例享受分紅，當(dāng)然全體股東約定除外。

比如：有的公司在章程中加上一條：全體股東約定不按照出資比例分取紅利，約定按股權(quán)比例分取紅利。不按出資比例進(jìn)行分紅的前提必須是全體股東一致同意才可以的。對(duì)于章程中沒(méi)有約定分紅方式的，依據(jù)《公司法》規(guī)定，是按實(shí)繳出資比例分紅。

4、認(rèn)繳的注冊(cè)資金是不是也要繳納印花稅？

答：

不是的。投資者未實(shí)際投入的資金會(huì)計(jì)上未記入“實(shí)收資本”和“資本公積”科目，不需要貼花，待實(shí)際投資時(shí)再行貼花。自2018年5月1日起，對(duì)按萬(wàn)分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，對(duì)按件貼花五元的其他賬簿免征印花稅。

5、認(rèn)繳的注冊(cè)資金在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候是不是就沒(méi)有印花稅了？

答：

不一定的。一般來(lái)講是按照0元計(jì)算繳納。立據(jù)人按所載金額萬(wàn)分之五貼花。 但若是公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格過(guò)低，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定，那就需要按照稅務(wù)機(jī)關(guān)核定的價(jià)格繳納印花稅。

6、認(rèn)繳的注冊(cè)資金在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候是不是可以0元轉(zhuǎn)讓?zhuān)簿褪菦](méi)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)稅了？

答：

不一定的。自然人股權(quán)0元轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒉淮?元個(gè)稅！按照國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》第十二條 符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低：

（1）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。

第十四條 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（2）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷(xiāo)售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過(guò)20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

7、認(rèn)繳的注冊(cè)資金是不是不需要任何的賬務(wù)處理？

答：

是的，只有實(shí)際到位的資金才計(jì)入：實(shí)收資本或者資本公積。

8、認(rèn)繳的注冊(cè)資金，當(dāng)股東向公司打入款項(xiàng)的時(shí)候，如何證明屬于投資款？

答：

轉(zhuǎn)賬資金用途里要寫(xiě)上“投資款”即可。

9、認(rèn)繳的注冊(cè)資金，最長(zhǎng)允許多長(zhǎng)時(shí)間到位？

答：

盡管公司法取消了強(qiáng)制性的注冊(cè)資本實(shí)繳時(shí)間限制，股東仍應(yīng)按照公司章程中規(guī)定的注冊(cè)資本實(shí)繳時(shí)間要求按期足額繳納其所認(rèn)繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任以及罰款。

注意：注冊(cè)資本認(rèn)繳期限并不是越長(zhǎng)越好，過(guò)長(zhǎng)的認(rèn)繳期限，超越了股東的自然勞動(dòng)年齡，明顯給人一種皮包公司的感覺(jué)。

10、認(rèn)繳的注冊(cè)資金，現(xiàn)在認(rèn)繳的期限已經(jīng)到了卻沒(méi)錢(qián)到位，怎么辦？

答：

如果在事先約定的認(rèn)繳期限到期之后沒(méi)有能力實(shí)繳，那可以召開(kāi)股東大會(huì)更改公司章程，對(duì)認(rèn)繳期限進(jìn)行更改?！?/p>

（三）實(shí)繳資本

實(shí)繳資本又稱(chēng)實(shí)收資本，是指公司成立時(shí)公司實(shí)際收到的股東的出資總額。它是公司現(xiàn)實(shí)擁有的資本。

實(shí)繳資本就是公司的注冊(cè)資本必須實(shí)繳到位，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明文件后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。這個(gè)驗(yàn)資過(guò)程是為了核對(duì)企業(yè)確實(shí)有相應(yīng)的資金實(shí)力。

那實(shí)繳資本具體有什么作用呢？

現(xiàn)在公司注冊(cè)資金已由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，但對(duì)于不同行業(yè)的注冊(cè)資金仍有一定的限制規(guī)定。若公司以生產(chǎn)為主，那么公司注冊(cè)資金不得低于3W元；以批發(fā)或零售型為主，公司注冊(cè)資金也不得低于3W元；公司主要是做建筑行業(yè)的，公司注冊(cè)資金則要根據(jù)所要辦理的建筑資質(zhì)為準(zhǔn)。好處主要用兩點(diǎn)：

1、實(shí)繳后企業(yè)在相關(guān)網(wǎng)站上可以被查到注冊(cè)資本，大家對(duì)企業(yè)的信任度會(huì)提高，有實(shí)繳資本的企業(yè)在債務(wù)糾紛方面也會(huì)相對(duì)來(lái)說(shuō)較少，不容易產(chǎn)生債務(wù)糾紛。

2、有了實(shí)繳資本后銀行對(duì)于企業(yè)也會(huì)更加的信任，企業(yè)在銀行進(jìn)行貸款的時(shí)候也會(huì)比較簡(jiǎn)單快捷，也更容易放款，能夠申請(qǐng)的額度也會(huì)更大。

但是不是特殊行業(yè)，還是建議實(shí)行認(rèn)繳。

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