（來源：找法網(wǎng)）

在實(shí)踐中，股份有限公司的注冊(cè)資金和公司的運(yùn)營資金都是以來股東的出資來進(jìn)行的。實(shí)繳出資額是建立在認(rèn)繳出資額之上的，那么實(shí)繳出資比例計(jì)算方法是怎樣的呢？股東在進(jìn)行出資的時(shí)候要注意些什么？

　　一、實(shí)繳出資比例計(jì)算方法

　　實(shí)繳出資比例計(jì)算公式=每個(gè)股東投入資本金額/公司注冊(cè)資本金額。出資可以是現(xiàn)金、實(shí)物、無形資產(chǎn)（如：注冊(cè)造價(jià)工程師資質(zhì)）或勞務(wù)、股權(quán)或其他。非現(xiàn)金出資需要經(jīng)過評(píng)估和股東認(rèn)可，超過約定金額部分，如出資人不要求補(bǔ)償，直接計(jì)入資本公積，但不能確認(rèn)為出資比例計(jì)算的一部分。

　　認(rèn)繳出資額是指公司各股東承諾應(yīng)向公司繳納的資本數(shù)額，各股東認(rèn)繳的出資額之和在公司登記機(jī)關(guān)登記后就是公司的注冊(cè)資本。認(rèn)繳出資額應(yīng)該在公司章程里明確記載。

　　實(shí)繳出資額就是各股東按照章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資期限實(shí)際繳納的出資額。

　　2014年3月1日前公司注冊(cè)登記既要登記注冊(cè)資本（認(rèn)繳額）也要登記實(shí)收資本（實(shí)繳額）。公司法修訂后公司注冊(cè)只登記注冊(cè)資本，不再登記實(shí)收資本，所以注冊(cè)登記時(shí)不要驗(yàn)資報(bào)告了。

　　這是登記制度的改革，過去是＂實(shí)繳登記制＂，實(shí)繳資本到位才能登記設(shè)立?，F(xiàn)在是＂認(rèn)繳登記制＂，股東認(rèn)足出資額就能登記設(shè)立。

　　二、股東出資的注意事項(xiàng)

　　企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實(shí)力認(rèn)繳合理出資數(shù)額：

　　根據(jù)新《公司法》，出資金額可以由股東（發(fā)起人）自行決定。于是有觀點(diǎn)認(rèn)為，股東（發(fā)起人）可隨意認(rèn)繳注冊(cè)資本并無限期不履行出資義務(wù)。其實(shí)，即便是按照修訂后的《公司法》，股東（發(fā)起人）仍舊是在認(rèn)繳出資的范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的。認(rèn)繳出資的范圍仍舊是決定股東（發(fā)起人）承擔(dān)責(zé)任范圍的決定因素。而且，可自行約定出資期限也并非意味著可無期限不履行出資義務(wù)。出資期限可約定并非意味著長期不履行出資義務(wù)無需承擔(dān)責(zé)任。即便不存在法定出資期限的強(qiáng)制，履行出資義務(wù)的股東（發(fā)起人）仍舊有權(quán)要求該未履行出資義務(wù)的股東（發(fā)起人）承擔(dān)出資義務(wù)。

　　因此，股東（發(fā)起人）在設(shè)立公司時(shí)，仍應(yīng)理性、客觀地協(xié)商確定注冊(cè)資本及出資期限。切忌不切實(shí)際地認(rèn)繳出資及毫不忌諱地違反出資義務(wù)，以免加重自身的責(zé)任及承擔(dān)不必要的違約責(zé)任。

　　選擇合適的出資方式：

　　根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，股東可用的出資形式主要包括貨幣以及實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。如下根據(jù)新法規(guī)定，結(jié)合實(shí)務(wù)操作，分析各種常見出資方式的注意事項(xiàng)。

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)金出資要注意什么問題？

　　以貨幣資金出資，無需進(jìn)行任何評(píng)估作價(jià)，并且公司可運(yùn)用該貨幣資金購買所需要的財(cái)產(chǎn)物資、專利技術(shù)，用于投資及支付各項(xiàng)費(fèi)用、償付債務(wù)，具有極大的財(cái)務(wù)靈活性。同時(shí)，貨幣資金出資一般不會(huì)出現(xiàn)出資溢價(jià)問題，可以簡化財(cái)務(wù)處理手續(xù)。因此，貨幣資金是出資者所采用的最普遍、最直接的出資方式，也是企業(yè)最愿意接受的出資方式。對(duì)此，股東在采取貨幣資金出資的方式時(shí)，應(yīng)注意如下的事項(xiàng)：

　　1、資金來源

　　出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

　　根據(jù)前述規(guī)定，在審查出資貨幣資金的合法性問題上，應(yīng)注意審查出資人資金來源的合法性，一般情況下，應(yīng)注意：

　　①出資來源于另一企業(yè)解散所分取的財(cái)產(chǎn)，該企業(yè)是否依法清算；

　?、诔鲑Y來源于其他企業(yè)分得的紅利，出資人是否依法繳納所得稅；

　　③出資來源于拆借資金，是否履行資金拆借的合法手續(xù)；

　?、艹鲑Y來源是否為違法所得或不當(dāng)?shù)美?/p>

　?、莩鲑Y人對(duì)出資來源是否具有處分的權(quán)利，是否包含其他人的部分權(quán)利（例如共同財(cái)產(chǎn)的其他共有人等），或是否存在被限制處分的情況。

　　2、出資成本

　　匯率折算和手續(xù)費(fèi)將可能增加出資的成本。如以非本位幣出資的，則需要按照規(guī)定的匯率折算為本位幣，但由于匯率存在不穩(wěn)定性，出資在匯率折算過程中將會(huì)發(fā)生損失，增大資本投入。另外，由于銀行轉(zhuǎn)賬出資需要手續(xù)費(fèi)且各銀行的手續(xù)費(fèi)收費(fèi)不一致，外幣現(xiàn)鈔出資存人銀行亦需要支付手續(xù)費(fèi)。因此，在合同中明確約定折算匯率和手續(xù)費(fèi)的承擔(dān)可避免出資的損失和糾紛的發(fā)生，降低出資不足的風(fēng)險(xiǎn)。

　　當(dāng)出資人的實(shí)際出資額超過章程所限定的數(shù)額時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將其轉(zhuǎn)為臨時(shí)負(fù)債，并與出資者及時(shí)溝通，作出歸還或其他處理的決定。

　　3、辦理手續(xù)

　　根據(jù)新法，各出資人按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件。各出資人應(yīng)當(dāng)按各自認(rèn)繳出資的出資時(shí)間足額繳納資金。此外，出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人。

　　因此，股東在銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)，須經(jīng)由自己賬戶劃出，或者以現(xiàn)金交割，在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”或“出資款”。

　?。ǘ┩恋厥褂脵?quán)出資要注意什么問題？

　　《公司法》規(guī)定股東可以用土地使用權(quán)作價(jià)出資。在不少國有企業(yè)中，土地使用權(quán)是其擁有的最具價(jià)值的資產(chǎn)，并成為其股份制改造和組建公司時(shí)最重要的出資標(biāo)的。在中外合資企業(yè)中，土地使用權(quán)亦成為中方投資者最為經(jīng)常和普遍的投資形式，中方以土地使用權(quán)作為合作條件、外方以資金投入作為合作條件則成為這種企業(yè)的重要法律特征。

　　由于土地使用權(quán)在我國的規(guī)定復(fù)雜，因此，以土地出資在公司實(shí)務(wù)和司法實(shí)踐中也顯得相當(dāng)?shù)貜?fù)雜。一般而言，需要注意如下事項(xiàng)：

　　1、出資條件

　　第一，土地出資是使用權(quán)出資，而不是所有權(quán)。

　　在我國，土地是一種十分特殊的財(cái)產(chǎn)，只有國家和集體組織才能作為土地所有權(quán)的主體。因此，任何企業(yè)對(duì)土地享有的權(quán)利僅為使用權(quán)，而不是所有權(quán)，當(dāng)企業(yè)以土地出資的時(shí)候，所稱出資的標(biāo)的是使用權(quán)而不是所有權(quán)。

　　第二，用于出資的土地使用權(quán)，必須是國有土地，而且經(jīng)過有償出讓。

　　依據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，能夠作為財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的只是國有土地使用權(quán)。因此，若以集體所有的土地對(duì)外投資，則必須先將集體土地通過“招拍掛”途徑變?yōu)閲型恋?。其次，在我國仍然存在一些歷史沿襲下來的國有土地?zé)o償劃撥給國有企業(yè)使用的情況，對(duì)于這些從國家無償取得使用權(quán)的土地，依法是不能作為出資使用的，必須先向國家補(bǔ)交土地出讓金。出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，存在被認(rèn)定未依法全面履行出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第三，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　　也就是說，土地使用權(quán)必須是干凈的，沒有抵押權(quán)之類的權(quán)利負(fù)擔(dān)，否則就可能被其他權(quán)利人追索而在財(cái)產(chǎn)價(jià)值上發(fā)生貶損，甚至完全失去投資的價(jià)值。這種存在權(quán)利瑕疵的權(quán)利將使投資者或股東的出資變得不實(shí)，違反公司法所確定的資本確定原則，在內(nèi)部會(huì)損害其他投資者的利益，在外部則會(huì)損害公司債權(quán)人的利益。出資人以設(shè)定抵押的土地使用權(quán)出資，存在被認(rèn)定未依法全面履行出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、履行方式

　　交付和產(chǎn)權(quán)登記是土地使用權(quán)出資行為不可分割的兩個(gè)方面。除了將土地實(shí)際移交給公司外，還需辦理土地使用權(quán)的過戶登記。應(yīng)只有經(jīng)過登記，公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用權(quán)，出資人才完全履行了其出資的義務(wù)。

　　實(shí)踐中，只實(shí)際交付土地而未辦產(chǎn)權(quán)登記或只辦理了產(chǎn)權(quán)登記而未實(shí)際交付土地的情況相當(dāng)普遍，都屬于出資義務(wù)的部分履行或未完全履行。未交付土地意味著出資人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的占有，損害著公司的財(cái)產(chǎn)利益。未辦產(chǎn)權(quán)登記則意味著出資人對(duì)土地權(quán)利的保留、公司對(duì)土地的占有和利用缺少法律的效力以及隨時(shí)有可被追索的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、稅費(fèi)成本

　　企業(yè)以房地產(chǎn)進(jìn)行投資的，在計(jì)算投資人納稅額的問題上，根據(jù)不同稅種其處理有所不同。

　　三、股東出資不到位的責(zé)任

　　在有限責(zé)任公司設(shè)立過程中，股東對(duì)出資主要承擔(dān)以下兩種法律責(zé)任：

　　（一）違約責(zé)任。這就是股東應(yīng)當(dāng)足額繳納在公司章程中記載的各自所認(rèn)繳的出資額，如果股東不按照這個(gè)要求繳納出資，或者未能足額繳納出資的，股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　?。ǘ┻B帶責(zé)任。這就是在有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　之所以規(guī)定上述兩種法律責(zé)任，主要是由于有限責(zé)任公司有人合的因素，又是封閉的，應(yīng)當(dāng)由股東之間相互負(fù)責(zé)，共同對(duì)公司負(fù)責(zé)。再就是有限責(zé)任公司出資構(gòu)成比較復(fù)雜，不像單純的以貨幣出資，不會(huì)發(fā)生差額問題，而以實(shí)物等出資，則由于評(píng)估作價(jià)不準(zhǔn)確，或者有欺詐行為等多種因素，都有可能造成實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的狀況，當(dāng)然出資的股東要首先承擔(dān)責(zé)任，而其他股東也是有責(zé)任的，要承擔(dān)連帶責(zé)任。這種連帶責(zé)任在實(shí)際生活中，具體表現(xiàn)為出資的股東如果無力補(bǔ)交其差額時(shí)，其他承擔(dān)連帶責(zé)任的股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)齊這個(gè)差額。

　　股東若沒有按章程約定的義務(wù)繳納出資額，應(yīng)該承擔(dān)三種責(zé)任：

　　一是民事責(zé)任，主要包括以下兩個(gè)方面：

　　1、內(nèi)部責(zé)任一是向公司補(bǔ)足出資；二是向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任；三是該股東的股東權(quán)利受到限制，比如只能按照按照實(shí)繳的出資比例分取紅利、行使表決權(quán)等。在股東拒絕履行出資義務(wù)時(shí)，公司得以自身的名義向股東提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　2、外部責(zé)任出資不足的股東，對(duì)于公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；如實(shí)出資的股東，僅以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　二是行政責(zé)任，因其出資不足面臨工商行政管理部門對(duì)其行政處罰。

　　三是刑事責(zé)任，可能因其出資不足，構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本罪而被追究刑事責(zé)任。

　　以上就是為您整理的最新實(shí)繳出資比例計(jì)算方法的相關(guān)內(nèi)容。綜上，實(shí)繳出資比例計(jì)算公式=每個(gè)股東投入資本金額/公司注冊(cè)資本金額，不管是公司設(shè)立還是股東入股時(shí)，股東都應(yīng)當(dāng)按照法定的出資方式來合理出資。

• 鉆瓜網(wǎng)
• 技術(shù)展會(huì)
• 專利詞庫
• 專利權(quán)人
• 專利榜
• 在售專利
• 公布日期
• 熱門專利