（來(lái)源：美家知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳）

7月1日開(kāi)始，2023年新《公司法》正式實(shí)施。雖然公司法修訂多次，但這次應(yīng)該是對(duì)公司股東出資規(guī)定最為嚴(yán)厲的一次了：不僅5年內(nèi)要完成實(shí)繳，而且嚴(yán)格追究股東的出資責(zé)任?？梢哉f(shuō)，如果公司實(shí)繳出資存在瑕疵，一旦公司涉訴需要向債權(quán)人賠償，將會(huì)牽扯到股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)和其他關(guān)聯(lián)公司。

對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)，此次修訂的新公司法是最為嚴(yán)格的一次。新公司法第54條明確規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。所以，盡管還有一些尚未實(shí)繳的公司認(rèn)為還有3年過(guò)渡期，時(shí)間還足夠慢慢籌謀，但一天未完成實(shí)繳，公司股東就有可能需要以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任，甚至?xí)绊懫渌庸尽?/p>

同時(shí)，公司實(shí)繳出資過(guò)程中若有程序瑕疵，也容易被秋后算賬，股東被判未盡出資義務(wù)，需要承擔(dān)連帶責(zé)任。

1.曾經(jīng)用過(guò)橋墊資的方式做公司實(shí)繳的。

有抽逃出資之嫌。在完成出資后，通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系、制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出、其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回等方式，將出資撤回；或者看似完成出資，但通過(guò)循環(huán)轉(zhuǎn)賬又把資金轉(zhuǎn)回來(lái)了。

2.公司實(shí)繳用非貨幣資產(chǎn)出資后，轉(zhuǎn)移手續(xù)不完善。

用知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資、其他有形資產(chǎn)出資，都需要按公司實(shí)繳的法定流程完成所有手續(xù)，辦理納稅，轉(zhuǎn)移所有權(quán)屬。如果未能轉(zhuǎn)移，同樣屬于出資瑕疵，股東有可能被追訴出資義務(wù)。

3.公司實(shí)繳出資的資產(chǎn)有瑕疵。

如果第三方資產(chǎn)評(píng)估公司未能采用合適的評(píng)估方法，或者評(píng)估經(jīng)驗(yàn)不足，其評(píng)估的非貨幣資產(chǎn)就會(huì)嚴(yán)重偏離市場(chǎng)價(jià)值，以致在往后涉訴時(shí)無(wú)法獲得承認(rèn)，導(dǎo)致股東被秋后算賬。此外，如果出資的資產(chǎn)選擇不慎，存在權(quán)利不明、有使用期限，用以出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有關(guān)聯(lián)、無(wú)法促進(jìn)公司盈利等情況，在涉訴時(shí)同樣會(huì)受到質(zhì)疑與否定。

所以在第2點(diǎn)和第3點(diǎn)采用知識(shí)產(chǎn)權(quán)做公司實(shí)繳的時(shí)候，建議企業(yè)老板就需要特別注意流程合法合規(guī)，因?yàn)橹R(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳是不需要股東資金的，采用股東的專(zhuān)利進(jìn)行評(píng)估后實(shí)繳，算是最具有性?xún)r(jià)比的公司實(shí)繳方式了。

隨著新公司法對(duì)債權(quán)人保護(hù)措施越來(lái)越完善，盡快完成實(shí)繳義務(wù)應(yīng)當(dāng)是每家公司的不二之選。如選擇知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，公司實(shí)繳出資時(shí)也應(yīng)選擇具備經(jīng)驗(yàn)和資質(zhì)的第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，確保出資流程合規(guī)完善，否則不但不能免責(zé)，反而會(huì)給今后埋雷，危及自身。

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